仲裁协议约定不明的处理
《仲裁法》第16条和第18条规定，有效的仲裁协议必须具备请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会三大要素。当出现仲裁机构名称错误、管辖范围模糊等约定不明情况时，法院会先让当事人协商补充协议。协商不成的，仲裁协议被认定无效，当事人可直接向法院提起诉讼。最高人民法院的司法解释特别强调，对于某地仲裁机构等表述，只要能够确定仲裁机构，协议仍然有效。
这些约定方式让你白忙活
去年有个建材公司的案例特别典型，合同里写着争议提交上海仲裁委处理，结果真出事了一查，上海根本没有上海仲裁委，只有上海国际经济贸易仲裁委员会。这种机构名称写错的情况特别常见，处理起来也最让人头疼。
还有些合同像开盲盒似的，写着既可仲裁也可诉讼，这种两头堵的条款最要命。去年杭州中院就判过这样的案子，直接认定整个仲裁条款无效。更离谱的是见过合同写违约方所在地仲裁，结果违约方在北京，守约方在广州，两家公司都抢着要在自己地盘仲裁。
救命锦囊：5种常见问题的破解之道
问题一：把仲裁机构名字写错了怎么办？
把国际经济贸易仲裁委员会写成北京国际贸易仲裁院，只要这个表述能对应到唯一存在的仲裁机构，协议仍然有效。去年最高人民法院有个指导案例，合同写武汉市仲裁委员会（实际是武汉仲裁委员会），法院认定协议有效。
问题二：约定了两个以上仲裁机构怎么选？
这种情况要看约定是否明确。约定可提交北京或上海仲裁委员会，需要双方重新协商确定。协商不成时，一个仲裁机构所在地是合同签订地或履行地，法院支持该机构管辖。记得有起海运合同纠纷，就因为写了两个港口城市的仲裁机构，由最先受理的仲裁委管辖。
问题三：只写了仲裁没写事项有效吗？
这种情况要看争议内容是否在合同主要范围内。是买卖合同的货款纠纷，即便仲裁协议没写事项，也会被认定有效。但是合同外的侵权纠纷，就不被仲裁协议覆盖。有个典型案例是房屋买卖引发的相邻权纠纷，法院就没支持仲裁管辖。
问题四：境外仲裁机构约定不明怎么处理？
是约定国际商会仲裁，认定有效。但要是写欧洲仲裁委员会这种不存在的机构，就被认定无效。今年刚有个跨境电商纠纷，因为写了新加坡国际仲裁中心的正确英文简称SIAC，即便中文翻译不准确也被认可。
问题五：仲裁协议用词模棱两可怎么办？
约定尽量通过仲裁解决，这种缺乏确定性的表述被认定无效。去年江苏高院判例显示，使用可以仲裁这类选择性表述的，法院更倾向于认定当事人未达成仲裁合意。核心是要看有没有排除诉讼的意思表示。
企业必看的防坑指南
建议在合同模板里直接复制仲裁机构的推荐条款，国际经济贸易仲裁委员会的官网就有标准文本。涉及境外交易时，至少要中英文核对机构名称三次。有个实用技巧：在仲裁条款后加上本条款效力独立于合同其他条款，不因合同无效而失效，这样即便整份合同被认定无效，仲裁条款还能保住。
重要合同最好请律师做仲裁条款专项审查，特别是涉外合同。去年有家科技公司就因漏看了仲裁规则版本，导致适用了对自己不利的老版本规则。现在很多仲裁委都提供条款预审服务，发个邮件就能免费确认条款有效性，这个羊毛建议大家都去薅。
