股权转让协议债务承担
《公司法》及《民法典》相关规定，股权转让协议中的债务承担问题本质上是合同当事人对权利义务的约定。原股东与新股东可就公司既有债务的承担主体、范围、责任分配达成协议，但该约定仅在转让双方之间有效，不能对抗公司债权人。若公司资不抵债，债权人仍有权要求公司以其全部资产承担清偿责任，原股东仅在出资瑕疵范围内承担补充责任。
股权转让背后的债务连环套
老王把餐馆股权转给小李时拍胸脯说绝对没外债，结果接手后发现欠了供应商30万。这种情况在现实中比比皆是，股权转让里的债务陷阱远比想象的复杂。上个月某科技公司转让案例中，新股东接手后突然冒出员工集体讨薪，这才发现前任股东隐瞒了半年的工资拖欠。
实操中要三个关键时点：股权交割日前的历史债务、过渡期产生的或有债务、以及交割后暴露的隐蔽债务。曾有案例显示，某公司转让半年后被税务局追缴三年前的偷漏税款，新股东被迫垫付后通过诉讼才追回损失。
债务承担的三大核心要素
第一要看协议是否明确约定债务承担范围，像截止某年某月某日的债务由原股东承担这种表述就比笼统的债务由原股东负责更靠谱。第二要核实公司财务报表真实性，某建材公司转让时提供的资产负债表显示应收款500万，实际却是300万坏账。第三要担保责任延续问题，原股东以个人房产做的抵押会不会随着股权转让解除？
特别提醒接手餐饮、建筑这类劳动密集型企业，一定要查清社保公积金缴纳情况。去年就有新股东因接手后发现欠缴百万社保费，直接把原股东告上法庭的案例。
避坑指南：五步排查法
1. 聘请专业律师做尽职调查，重点核查银行流水、纳税记录、诉讼记录
2. 要求原股东提供第三方审计报告，并在协议中约定保证条款
3. 设置分期付款机制，保留20%尾款作为债务风险保证金
4. 明确债务披露清单，约定未披露债务的违约金计算方式
5. 办理工商变更时同步公告，《公司法》司法解释三规避连带责任
常见问题解答
Q1：股权转让后发现隐瞒债务怎么办？
可依据《民法典》第551条主张撤销合同或要求赔偿。建议在协议中设置债务担保条款，约定若发现未披露债务，原股东按债务金额200%赔偿。
Q2：原股东承诺承担债务却失联，新股东要担责吗？
公司法司法解释三第18条，债权人仍可向公司追偿。但新股东承担责任后，可凭转让协议向原股东追偿。建议在支付转让款时预留风险金。
Q3：债务承担约定能否对抗税务局？
行政责任不能通过私协议转移。如发现历史欠税，税务局仍会向公司追缴。但新股东可依据协议向原股东追偿，在协议中明确税务条款。
Q4：股权转让前的债务诉讼影响转让吗？
最高院判例，正在进行中的债务诉讼不会中止股权转让，但需在协议中特别约定诉讼结果的责任归属。建议设置诉讼风险准备金条款。
